Internetconsultatie gestart: nieuwe fiscale regeling voor startups en scale-ups

Op 1 april 2026 is de internetconsultatie gestart over twee belastingmaatregelen die startups en scale-ups in Nederland moeten ondersteunen. De consultatie loopt tot en met 29 april 2026 en is te vinden op www.internetconsultatie.nl/startups.

De regeling in het kort

Het wetsvoorstel bevat twee onderdelen. Ten eerste wordt de belastingheffing over aandelenopties uitgesteld tot het moment waarop de medewerker zijn aandelen daadwerkelijk verkoopt. Slechts 65% van het voordeel is belast, wat resulteert in een effectief tarief van circa 32%.

Ten tweede wordt de definitie van startups en scale-ups voor box 3 aangepast. Aandelen in startups en scale-ups worden uitgezonderd van de vermogensaanwasbelasting in het voorgestelde box 3-stelsel en vallen in plaats daarvan onder de vermogenswinstbelasting, zodat pas belasting wordt geheven bij verkoop. Beide onderdelen maken gebruik van dezelfde definitie van startups en scale-ups.

Nieuwe definitie van startup en scale-up

Een belangrijke wijziging betreft de definitie van een startup of scale-up. Er is sprake van een startup of scale-up indien de onderneming voldoet aan twee kenmerken:

• Innovatief: de onderneming ontwikkelt of verbetert producten, diensten, processen of technologieën, waarbij sprake is van technische vernieuwing of een significante functionele verbetering ten opzichte van de sector.
• Schaalbaar en herhaalbaar: de onderneming is in staat om de omzet snel te laten groeien zonder dat daar een lineaire inzet van meer mensen, middelen of hogere kosten tegenover staat. Dit wordt bereikt door gebruik te maken van technologie die lagere marginale kosten met zich brengt en schaalvoordelen biedt.

Dit is een forse wijziging ten opzichte van de eerder voorgestelde definitie van startende ondernemingen, die met name uitging van objectieve criteria zoals een maximale ondernemingsleeftijd van vijf jaar en een omzetdrempel. De nieuwe definitie biedt meer ruimte.

De RVO toetst op verzoek van de onderneming of aan deze criteria wordt voldaan en geeft bij een positieve beoordeling een beschikking af. Deze beschikking is acht jaar geldig en kan daarna maximaal driemaal met vijf jaar worden verlengd. Een onderneming kan de status hiermee tot maximaal 23 jaar behouden.

Enkele aandachtspunten uit het wetsvoorstel

• Uitdiensttreding: het uit dienst treden wordt niet beschouwd als een heffingsmoment. Ook voor oud-medewerkers vindt belastingheffing pas plaats bij daadwerkelijke verkoop van de aandelen.
• Einde RVO-beschikking of beursgang: wanneer de beschikking afloopt of een beursgang plaatsvindt, wordt teruggevallen op de reguliere aandelenoptieregeling. Het fiscale voordeel (de grondslagversmalling van 65%) wordt naar rato van de looptijd toegekend over de periode dat de beschikking van kracht was.
• Emigratie: bij emigratie geldt een fictieve vervreemding, waardoor nog niet belaste waardestijgingen alsnog in de heffing worden betrokken via een conserverende belastingaanslag.
• Aandelen in de inhoudingsplichtige: de regeling geldt alleen voor aandelenoptierechten die recht geven op aandelen in het kapitaal van de inhoudingsplichtige (de werkgever) zelf.
• Uitoefenprijs: de uitoefenprijs moet ten minste gelijk zijn aan de marktwaarde van de onderliggende aandelen op het moment van toekenning.
• Lucratief belang: aandelen of aandelenoptierechten die kwalificeren als lucratief belang zijn uitdrukkelijk uitgesloten van de nieuwe regeling.

Opmerkingen

Wij beschouwen het wetsvoorstel als een positieve ontwikkeling voor het Nederlandse investeringsklimaat voor innovatieve ondernemingen. Op het eerste gezicht hebben wij echter nog enkele aandachtspunten.

Allereerst vragen wij ons af of de nieuwe definitie van startup en scale-up niet tot veel discussie zal leiden in de praktijk, omdat deze een meer subjectieve toets introduceert.

Daarnaast lijken bepaalde sectoren buiten de boot te vallen. De opgenomen definitie van een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel lijkt geschikt voor bijvoorbeeld softwarebedrijven, maar de vraag is of dit ook geldt voor innovatieve bedrijven in andere sectoren. Dat lijkt ons niet het geval.

Ook bevat het voorstel de eis dat het optierecht moet worden uitgegeven door de inhoudingsplichtige zelf. In de praktijk komt het echter regelmatig voor dat aandelenopties worden uitgegeven op het niveau van een houdstermaatschappij. Op basis van het voorstel lijkt deze situatie buiten de regeling te vallen, wat wij onwenselijk achten.

Tot slot voorzien wij dat de eis dat de uitoefenprijs bij toekenning minimaal gelijk moet zijn aan de waarde in het economisch verkeer van de onderliggende aandelen, zal leiden tot waarderingsproblemen en discussies. Aandelen in een niet-beursgenoteerde vennootschap kennen immers geen liquide markt, waardoor iedere waardering per definitie betwistbaar is.

Vervolg

Reageren op de internetconsultatie kan tot en met 29 april 2026. Voordat het voorstel wordt ingediend bij de Tweede Kamer, wil het kabinet de inbreng van externe partijen en betrokkenen meewegen.

Het streven is om de aandelenoptieregeling per 1 januari 2027 in werking te laten treden. Hiervoor is nog goedkeuring van de Europese Commissie vereist in het kader van de staatssteunregels. De nieuwe box 3-definitie is beoogd per de invoeringsdatum van het nieuwe box 3-stelsel in 2028.

Wil je meer informatie, neem contact op met de auteurs van dit bericht.