Nieuwe AML-verplichtingen: wat verandert er voor jouw onderneming?

Van nationale fragmentatie naar Europese harmonisatie

Sinds 27 september 2021 kent Nederland een register van uiteindelijk belanghebbenden, het UBO-register dat wordt bijgehouden door de Kamer van Koophandel. In dit register is opgenomen wie als uiteindelijk belanghebbende (Ultimate Beneficial Owner, "UBO") van een organisatie kwalificeert. Het UBO-register is niet openbaar, alleen bepaalde organisaties met een gerechtvaardigd belang hebben toegang.

De wetgeving rondom het UBO-register is voortdurend in beweging. Zo wordt sinds 1 januari 2026 wordt correcte naleving van het UBO-register gehandhaafd door de Dienst Financieel-Economische Integriteit (DFEI). Deze organisatie is bevoegd bestuurlijke boetes op te leggen als geen UBO is geregistreerd of als onjuiste dan wel onvolledige informatie is aangeleverd.^[1]

Vanaf 10 juli 2027 treedt daarnaast een pakket nieuwe Europese antiwitwaswetgeving in werking. Het uitgangspunt van dit pakket is maximumharmonisatie: uniforme regels die gelden in alle lidstaten van de Europese Unie ("EU"), met als doel een gelijk speelveld binnen de EU te creëren. Het nieuwe pakket bestaat onder andere uit een Europese verordening, de AMLR^[2] en de zesde anti-witwas richtlijn, de AMLD6.^[3]

Dit artikel gaat in op de voor de praktijk meest relevante wijzigingen. 

AMLR en AMLD6

De AMLR is een verordening en is als zodanig vanaf 10 juli 2027 rechtstreeks van toepassing in alle lidstaten. Dit is een fundamenteel verschil met eerdere anti-witwasrichtlijnen, die door elke lidstaat afzonderlijk in nationale wetgeving moesten worden geïmplementeerd en ruimte lieten voor nationale interpretatie. De AMLR wordt daarom ook wel aangeduid als 'Single Rulebook'. De bepalingen uit de AMLR vervangen de bepalingen die momenteel zijn opgenomen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme ("Wwft"). 

De AMLD6 is een nieuwe richtlijn die per 10 juli 2027 door de lidstaten dient te zijn geïmplementeerd in nationale wetgeving. Dat gebeurt in Nederland door middel van de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (de "Iwt").

Gewijzigde UBO-definitie

Een van de belangrijkste wijzigingen betreft de definitie van de UBO. Waar de UBO-kwalificatie onder de huidige wetgeving uitgaat van 'meer dan 25%' wordt dat onder de AMLR, '25% of meer'.^[4]

Concreet betekent dit dat een besloten vennootschap met vier gelijkwaardige aandeelhouders die onder de huidige wetgeving op basis van aandelen of stemrechten geen UBO kent, vanaf 10 juli 2027 in beginsel alle vier aandeelhouders als UBO dient te registreren. 

Daarnaast wijzigt het regime voor de 'pseudo-UBO'. Onder de huidige wetgeving worden de natuurlijk personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel, te weten de statutair bestuurder van een rechtspersoon of, als bij een personenvennootschap, de beherend vennoten, als pseudo-UBO ingeschreven wanneer geen UBO op basis van de overige criteria kan worden vastgesteld.^[5] Onder de AMLR dient een organisatie waarvan geen UBO kan worden vastgesteld, een verklaring te deponeren bij het UBO-register waarin zij uiteenzet waarom geen UBO is of kan worden bepaald. De gegevens van het hoger leidinggevend personeel, waaronder onder de AMLR ook de leden van het management team (i.e. het dagelijks bestuur) vallen, zullen alsnog bij het UBO-register moeten worden gedeponeerd, maar zij kwalificeren niet als UBO. ^[6]

Ondernemingen doen er goed aan de UBO-registratie tijdig te beoordelen en herzien.

Uitbreiding toegang UBO register

Op grond van de AMLD6, wordt de groep personen die geacht wordt een legitiem belang bij inzage in het UBO-register te hebben, uitgebreid. Vanaf 10 juli 2027 vallen hieronder ook journalisten, organisaties die zich bezighouden met het voorkomen of bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering en bevoegde autoriteiten van derde landen.^[7] Deze belanghebbenden hebben niet alleen toegang tot de actuele gegevens in het UBO-register maar ook tot historische informatie over de uiteindelijk begunstigden of hogere leidinggevenden. Daarnaast kunnen zij een beschrijving van de eigendoms- en zeggenschapsstructuur van de organisatie inzien.^[8] De mogelijkheid blijft bestaan om UBO-gegevens op individuele basis af te schermen, zoals dat nu ook al het geval is.^[9]

Meer sectoren en organisaties worden meldingsplichtig

Het toepassingsbereik van de AMLR is ruimer dan dat van de huidige Wwft. Naast onder meer banken, financiële instellingen en advocaten- en notariskantoren voor bepaalde diensten, zijn met het van kracht worden van de AMLR ook professionele voetbalclubs^[10] en voetbalmakelaars, handelaren in luxegoederen of aanbieders van cryptoactiva diensten en crowdfundingdienstverleners en bemiddelaars meldingsplichtig.

Daarnaast zijn per het van kracht worden van de AMLR ook juridische entiteiten die zijn opgericht naar ander recht dan het recht van de EU, waaronder trustees van express trusts of personen met een gelijkwaardige functie in een soortgelijke juridische constructie die buiten de EU worden beheerd of buiten de EU verblijven of gevestigd zijn, verplicht een UBO te registeren, als zij: (i) een zakelijke relatie aangaat met een meldingsplichtige entiteit in de EU (bijv. door het openen van een Europese bankrekening) waarbij deze meldingsplichtige entiteit dan wel de betreffende juridische entiteit een middelhoog of hoog risico op witwassen en terrorismefinanciering heeft gelet op de sector waarin zij actief is^[11], (ii) onroerend goed verwerft in een EU lidstaat, (iii) luxegoederen verkrijgt in een lidstaat, zoals auto's boten, privévliegtuigen van een bepaalde waarde of (iv) een contract krijgt op basis van een aanbesteding.^[12] Registratie in het UBO-register van één lidstaat volstaat.^[13]

Van ongebruikelijke naar verdachte transacties 

Vanaf 10 juli 2027 worden niet langer 'ongebruikelijke transacties' gemeld, maar worden (vermoedens van) 'verdachte transacties' gemeld.^[14] Meldingsplichtige entiteiten moeten voortaan niet alleen onderzoek doen naar de mogelijke onwettige herkomst van geldmiddelen, maar ook naar de bestemming ervan. Dit kan leiden tot een verzwaring van het cliëntenonderzoek bij meldingsplichtige entiteiten zoals banken, financiële instellingen en juridische dienstverleners. Het verdient aanbeveling hier tijdig op te anticiperen.

Limitering omvang contante betalingen

Hoewel niet nieuw, stelt de AMLR een uniforme EU-brede limiet voor contante betalingen van meer dan EUR 10.000 vastgesteld. Het staat lidstaten vrij om deze grens verder te verlagen.^[15] Nederland kent dit verbod al op basis van de vierde anti-witwasrichtlijn en heeft de limiet voor betalingen in contanten die in of vanuit Nederland worden gedaan, per 1 januari 2026 verder verlaagd naar EUR 3.000 voor de handel in goederen.^[16] Vanaf 10 juli 2027 wordt de reikwijdte verder uitgebreid naar diensten. De limiet geldt niet voor particuliere transacties buiten een professionele context noch voor stortingen bij financiële instellingen.

Uitbreiding van de categorie politie prominente personen

Met het in werking treden van de AMLR, wordt de categorie van politiek prominente personen (Politically Exposed Persons, "PEP") uitgebreid. Voortaan vallen ook burgemeesters van een regio met tenminste 50.000 inwoners onder de PEP-definitie en ook broers of zussen van bepaalde politiek prominente personen zoals staatshoofden, regeringsleiders, ministers en onderministers of staatssecretarissen.^[17] Lidstaten zijn vrij een ruimer toepassingsgebied te hanteren. Personen van wie de publiek prominente functie is beëindigd blijven, net zoals onder de Wwft, in beginsel onderworpen aan verscherpt cliënten onderzoek tot ten minste twaalf maanden na het eindigen van de betreffende functie.^[18] Als gevolg van de uitbreiding van de PEP-categorieën, zal de kring van personen voor wie meldingsplichtige entiteiten verscherpt cliëntenonderzoek moeten verrichten, worden vergroot. 

Conclusie

Het nieuwe AML-pakket brengt ingrijpende wijzigingen met zich mee die een breed scala aan ondernemingen raken. De gewijzigde UBO-definitie, de uitbreiding van de kring van meldingsplichtige entiteiten, de verschuiving van ongebruikelijke naar verdachte transacties, de verruiming van de toegang tot het UBO-register en de uitbreiding van de PEP definitie vereisen allen tijdige voorbereiding. 

Ondernemingen zijn zelf verantwoordelijk voor het aanleveren van de juiste gegevens bij het UBO-register en dienen ervoor te zorgen dat de registratie op correcte wijze plaatsvindt. Het inzien van jouw gegevens bij het UBO-register is mogelijk via Mijn KVK door in te loggen via DigiD. Wij adviseren om voorafgaand aan het van kracht worden van de AMLR, jouw UBO-registratie te beoordelen en na te gaan of de UBO's van uw onderneming per 10 juli 2027 wijzigen. Dit zal bijvoorbeeld het geval zijn als jouw onderneming vier gelijkwaardige aandeelhouders heeft. Vanaf 10 juli 2027 zijn deze vier aandeelhouders in beginsel UBO van de onderneming, gelet op de gewijzigde UBO-definitie. Je kunt UBO's registreren door het relevante (online) formulier in te vullen op de website van de Kamer van Koophandel. Ondernemingen die pseudo-UBO's geregistreerd hebben, moeten mogelijk een aanvullende verklaring aanleveren, gelet op het verdwijnen van de 'pseudo-UBO'.

Heb je vragen over de impact van deze wijzigingen op jouw onderneming of heb je hulp nodig bij het registreren van jouw UBO's? Neem dan contact op met Sanne en Willem via de button hieronder. Wij helpen je graag verder.