Update over nieuwe fiscale regeling voor aandelenopties bij startups en scale-ups

De fiscale behandeling van medewerkersparticipaties bij startups en scale-ups zal naar verwachting veranderen per 1 januari 2027. Onlangs zijn de antwoorden gepubliceerd op de schriftelijke vragen van Kamerleden aan de minister van Economische Zaken en de staatssecretaris van Financiën over deze nieuwe regeling.

De regeling in het kort

Onder de voorgestelde regeling wordt de belastingheffing over aandelenopties uitgesteld tot het moment waarop de medewerker zijn aandelen daadwerkelijk verkoopt. Dit betekent een aanpassing ten opzichte van de huidige situatie, waarbij medewerkers belasting verschuldigd zijn uiterlijk op het moment dat aandelen verhandelbaar worden, ook als zij op dat moment nog geen opbrengst ontvangen.

Daarnaast wordt onder de nieuwe regeling slechts 65% van het voordeel belast, wat resulteert in een effectief belastingtarief van circa 32%, in plaats van het huidige toptarief van 49,5% in box 1. De heffing van aandelenopties wordt daarmee nagenoeg gelijkgetrokken met het box 2-tarief van 31%.

Wat staat er in de beantwoording van de Kamervragen?

Lockup bij een beursgang

Het kabinet bevestigt dat wanneer bij een beursgang een lock up periode geldt, waarbij medewerkers hun aandelen tijdelijk niet mogen verkopen, de belastingheffing pas plaatsvindt na afloop van deze periode. Er zal wel een maximale termijn worden gehanteerd om oneigenlijk gebruik te voorkomen.

Non-clash exits en earn-outs

Het kabinet streeft ernaar bij de verdere uitwerking van de regeling zo veel mogelijk rekening te houden met non-cash exits en earn-out structuren, zodat medewerkers niet worden geconfronteerd met een belastingschuld zonder dat zij over voldoende liquide middelen beschikken.

Verlies van startup-status

Om aanspraak te kunnen maken op de regeling, dienen start- en scale-ups een startup-status aan te vragen bij de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Verliest een bedrijf deze status, dan wordt teruggevallen op de bestaande wettelijke regeling: heffing vindt in dat geval uiterlijk plaats op het moment van verhandelbaarheid van de aandelen.

Ter illustratie: stel dat een medewerker 5 jaar lang aandelenopties heeft, waarvan 4 jaar onder de nieuwe regeling valt. In dat geval geldt de belastingkorting naar rato voor het gedeelte van de periode dat de regeling van toepassing was. Onder "verhandelbaarheid" wordt overigens ook verstaan de mogelijkheid om aandelen aan een selecte groep te verkopen. Het kabinet acht een aparte betalingsregeling voor dit scenario niet noodzakelijk, omdat het moment van verhandelbaarheid in de meeste gevallen samenvalt met het moment waarop de medewerker over voldoende middelen beschikt.

Praktische gevolgen

De beoogde ingangsdatum van de nieuwe regeling is 1 januari 2027. De regeling geldt voorlopig voor een periode van zeven jaar, waarna een evaluatie zal volgen. Niet alle details zijn reeds uitgewerkt: zo moet onder meer nog worden verduidelijkt hoe wordt omgegaan met niet-contante transacties en earn-out regelingen bij bedrijfsverkopen.

Voor meer info kun je contact opnemen met Sathees en Vincent boven aan de pagina.