Per 1 juli 2025 gaan er belangrijke wijzigingen in het btw-beleid van kracht. Het gaat hierbij om de btw-positie van holdings en de wijze waarop btw in aftrek kan worden gebracht bij handelingen inzake aandelen.
In december 2024 heeft de Staatssecretaris van Financiën met betrekking daartoe een nieuw beleidsbesluit belastingplicht en fiscale eenheid gepubliceerd en het beleidsbesluit aftrek van omzetbelasting gewijzigd. Het nieuwe en gewijzigde besluit treden in werking op 1 juli 2025.
Met het nieuwe btw-beleid komt het bestaande beleid te vervallen, waaronder de bekende holdingresolutie en het besluit over de heffing van omzetbelasting met betrekking tot de verkoop van aandelen.
Hieronder zetten wij de belangrijkste veranderingen voor je op een rij.
1. Nieuwe invulling belastingplicht holdings en fiscale eenheid
Het nieuwe beleidsbesluit “Belastingplicht en fiscale eenheid omzetbelasting” actualiseert en vervangt onder andere de goedkeuringen in de holdingresolutie uit 1991.
Een zuivere (tussen)holding die slechts passief aandelen houdt, kwalificeert niet als btw-ondernemer. Op grond hiervan kan een zuivere (tussen)holding in beginsel geen onderdeel uitmaken van een fiscale eenheid btw. In het nieuwe besluit is echter goedgekeurd dat als een zuivere (tussen)holding een sturende en beleidsbepalende functie binnen het concern vervult, deze onder de normale voorwaarden kan worden opgenomen in een fiscale eenheid voor de btw. Dit is een voortzetting van de goedkeuring uit de oorspronkelijke holdingresolutie.
Een belangrijke wijziging ten aanzien van het oude beleid is dat niet langer expliciet is goedgekeurd dat het louter passief houden van aandelen niet leidt tot een btw-aftrekbeperking. In de praktijk stemde de Belastingdienst hier al vaak niet mee in, maar kon nog wel een beroep worden gedaan op de goedkeuring in de holdingresolutie.
Per 1 juli 2025 is dus geen expliciete goedkeuring meer opgenomen. Toch lijken er vanaf 1 juli 2025 nog steeds mogelijkheden om te concluderen dat het louter passief houden van aandelen niet leidt tot een btw-aftrekbeperking. Dit met name gelet op de bewoording in het gewijzigde besluit “Aftrek van omzetbelasting”, zie hierna, dat het houden van aandelen een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk kan vormen van de economische activiteit van de holding.
Let op! Voor opname in een fiscale eenheid moet een schriftelijk verzoek bij de inspecteur worden ingediend.
2. Aftrek van btw op verkoopkosten bij aandelentransacties
Per 1 juli 2025 wordt ook het besluit over de heffing van omzetbelasting met betrekking tot de verkoop van aandelen ingetrokken. Nieuwe bepalingen over onder meer de aftrek van btw op de aan- en verkoopkosten van aandelen zijn opgenomen in het gewijzigde besluit “Aftrek van omzetbelasting”.
2.1 Handelingen inzake aandelen binnen of buiten de btw-sfeer
In het gewijzigde besluit wordt ten eerste ingegaan op wanneer het verwerven, uitgeven, houden en verkopen van aandelen wordt gedaan als ondernemer. Als die handelingen worden gedaan als ondernemer behoren de aandelen daarmee tot de economische activiteit(en) van de ondernemer. Hiervan is sprake als:
- een holding zich inmengt in het beheer van de vennootschap waarop de aandelen betrekking hebben;
- de aandelen een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk zijn van de economische activiteit van de holding; of
- een holding bedrijfsmatig handelt in aandelen en andere effecten.
Wanneer geen sprake is van de voorgaande situaties, is het verwerven, uitgeven, houden en verkopen van aandelen in beginsel een niet-economische activiteit. In dat geval bestaat geen recht op aftrek van btw op kosten die verband houden met het verwerven, uitgeven, houden en verkopen van aandelen.
2.2. Btw-aftrek aankoop en houden van aandelen
Als een holding de aandelen in de (aangekochte) deelneming als economische activiteit houdt, is de btw op de kosten met betrekking tot de aankoop en het houden aftrekbaar op basis van het pro rata van de holding. De kosten moeten dan wel daadwerkelijk voor rekening van de holding komen.
2.3. Btw-aftrek verkoop aandelen
Als een holding de aandelen in de te verkopen deelneming als economische activiteit houdt dienen er twee stappen te worden genomen om te bepalen of de btw op de verkoopkosten aftrekbaar is. Deze stappen zijn als volgt:
- Allereerst dient te worden beoordeeld of de kosten direct toerekenbaar zijn aan de verkoop van de aandelen. Van deze directe toerekening is sprake als een rechtstreekse en onmiddellijke samenhang bestaat tussen de ingekochte prestaties en de verkoop van de aandelen. Als dit het geval is dan is de btw op de verkoopkosten in beginsel niet aftrekbaar, omdat de verkoop van de aandelen in dat geval kwalificeert als een btw-vrijgestelde activiteit. Dit is anders als de aandelen worden geleverd aan een afnemer buiten de EU (dan is er in principe volledige aftrek van de btw op de verkoopkosten).
- Wanneer de kosten niet direct toerekenbaar zijn, maar toerekenbaar zijn aan de gehele economische activiteit van de holding, is aftrek mogelijk conform de pro rata. Hierbij mogen opbrengsten uit de verkoop van aandelen buiten beschouwing blijven als de verkoop aangemerkt kan worden als bijkomstige financiële handeling. Dit is het geval bij incidentele aandelenverkoop of verkoop van een deelneming uit de fiscale eenheid btw.
Let op! Een belangrijke constatering bij het gewijzigde besluit is dat wij van mening zijn dat op basis hiervan minder snel kan worden geoordeeld dat de btw op verkoopkosten aftrekbaar is.
3. Wat betekent dit voor jouw organisatie?
De beschreven beleidswijzigingen hebben mogelijk aanzienlijke gevolgen voor de btw-positie van jouw organisatie, met name als sprake is van een houdsterstructuur of wanneer aandelentransacties regelmatig voorkomen.
Wij adviseren om:
- De huidige btw-positie van houdsters te herzien;
- Te beoordelen of de huidige fiscale eenheid voor de btw kan blijven bestaan;
- De werkwijze rond toerekening van kosten en verkoopdocumentatie te actualiseren;
- Voorbereidingen te treffen voor de toepassing van het nieuwe toetsingskader per 1 juli 2025.
Wij denken uiteraard graag mee over de implicaties van deze wijzigingen in jouw specifieke situatie.
